CISG oder deutsches Recht? Wann das UN-Kaufrecht passt – und wann BGB/HGB besser ist
Ich berate Unternehmen zu grenzüberschreitenden Verträgen. Unten erkläre ich in einfachen Worten, wann das UN-Kaufrecht (CISG) sinnvoll ist und wann deutsches Recht (BGB/HGB) besser passt.
Die Kurzantwort
- CISG wählen, wenn Sie neutrale, internationale Regeln für Warenkauf zwischen Unternehmen in verschiedenen Ländern wollen.
- Deutsches Recht wählen und CISG ausschließen, wenn Ihnen vertraute deutsche Konzepte, enge Steuerung von Gewährleistung/Verjährung wichtig sind oder der Deal deutlich über den reinen Warenkauf hinausgeht.
Was ist das CISG (in einer Minute)
Das CISG ist ein völkerrechtlicher Vertrag für B2B-Warenkäufe. Viele Staaten machen mit. Haben beide Parteien ihre Niederlassung in CISG-Staaten, kann CISG automatisch gelten – außer Sie schließen es im Vertrag aus.
Wann CISG automatisch gilt
- Verkäufer und Käufer sitzen in verschiedenen CISG-Staaten; oder
- das IPR führt zum Recht eines CISG-Staates.
Opt-out-Klausel (Beispiel): „Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Das UN-Kaufrecht (CISG) findet keine Anwendung.“
Wann CISG nicht gilt
- Verbraucherkäufe, Auktionen, bestimmte Finanzinstrumente (z. B. Aktien).
- Schiffe, Luftfahrzeuge und Strom.
- Nicht geregelt: Eigentumsübergang, Produkthaftung, Wirksamkeit von Klauseln – das richtet sich nach nationalem Recht.
Kernideen nach CISG (praxisnah)
- Beschaffenheit & Rüge: Käufer untersucht die Ware und rügt Mängel innerhalb angemessener Frist; Long-stop bis zu zwei Jahre ab Lieferung (sofern vertraglich nicht länger).
- Rechtsbehelfe: Nachbesserung/Ersatzlieferung, Minderung, Schadensersatz; Aufhebung nur bei wesentlichem Vertragsbruch.
- Schadensersatz: vorhersehbarer Schaden; Schadensminderung ist Pflicht.
- Zinsen: ja, aber ohne festen Satz – im Vertrag den Zinssatz regeln.
- Force Majeure: entschuldigt, wenn ein unkontrollierbares Hindernis vorliegt und rechtzeitig angezeigt wird.
Deutsches Kaufrecht (sehr kurz)
- Außerhalb des CISG: BGB, für Kaufleute zusätzlich HGB.
- Gewährleistungslogik: erst Nacherfüllung (Reparatur/Ersatz), dann Minderung/Rücktritt, plus Schadensersatz unter Voraussetzungen.
- Verjährung: Standardfristen; im B2B häufig vertraglich anpassbar – klar regeln.
- Handelsrechtliche Rügepflicht (§ 377 HGB): Kaufleute müssen Mängel unverzüglich rügen, sonst gilt die Ware als genehmigt (verborgene Mängel ausgenommen).
- Eigentumsvorbehalt & Eigentumsübergang: nationales Recht; Klauseln bei Lieferung in DE nach deutschem Recht formulieren.
CISG oder deutsches Recht? Eine einfache Wahlhilfe
- „Kiste Ware“, wiederkehrender Handel, neutraler Rahmen: CISG ist effizient und vorhersehbar.
- Komplexe Spezifikation, Services/IP gemischt: Deutsches Recht (ohne CISG) bietet oft feinere Steuerung.
- Deutsche Gewährleistungs-/Verjährungspraxis behalten? Deutsches Recht wählen und CISG ausschließen.
- Gegenpartei will Neutralität? Deutsches Recht für Eigentum/Eigentumsvorbehalt, CISG nur für den Warenkauf – klar trennen.
Incoterms & Rechtswahl – so greifen sie ineinander
Incoterms regeln Lieferung, Risiko, Kosten (z. B. FCA, FOB, CIF, DDP). Rechtswahl regelt Gewährleistung, Rechtsbehelfe u. a. Beides nutzen, aber nicht doppeln oder widersprechen. Beispiel: Bei CIF keine abweichende Risikoklausel hinzufügen.
Battle of Forms (langweilig, aber wichtig)
- Vorrangklausel: „Dieser Vertrag geht Bestellungen und AGB vor.“
- Schriftliche Annahme festhalten – keine stillen Überraschungen.
- Endfassung beifügen und Datum/Version nennen.
Checkliste – Klauseln, die ich meist ergänze
- Rechtswahl: „Deutsches Recht gilt. CISG gilt/ gilt nicht.“
- Gerichtsstand oder Schiedsgericht: Ort/Regeln festlegen.
- Incoterm + Lieferort: eine Zeile, keine Doppelungen.
- Prüfung & Rüge: Frist und Kanal (E-Mail, Empfänger) festlegen.
- Gewährleistung & Verjährung: B2B-angepasst, klaren Zuschnitt.
- Eigentumsvorbehalt: einfach; bei Ausland Registrierungshilfe vereinbaren.
- Force Majeure: CISG- oder DE-Logik wählen und konsistent halten.
- Sprache & Währung: beides nennen; Übersetzungsklausel für Streitfälle.
FAQs
Gilt CISG automatisch?
Oft ja, wenn beide in CISG-Staaten sitzen. Klarheit schafft eine explizite Rechtswahl mit Hinweis, ob CISG gilt.
Kann ich CISG ausschließen und trotzdem Incoterms nutzen?
Ja. Incoterms funktionieren mit oder ohne CISG.
Ist CISG nur für Großkonzerne?
Nein. Viele KMU nutzen es. Wichtig sind klare Regeln zu Rüge, Verjährung und Risiko.
Wir liefern Maschinen mit Montage/Training – CISG oder DE-Recht?
Gemischte Verträge sind heikel: Überwiegen Services, ist DE-Recht (ohne CISG) oft sauberer. Überwiegen Waren, kann CISG passen.
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Weiterführend
- UNCITRAL — CISG text and resources
- German Civil Code (BGB) — English translation
- German Commercial Code (HGB) — English translation
- ICC — Incoterms® 2020 overview
Hinweis: Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechtsberatung.
